0. はじめに

「広告費が入金されない」「インフルエンサーの投稿が炎上した」「ステマ規制に引っかからないか不安」「フリーランスのクリエイターとの契約書が今のままで大丈夫か不安」

広告代理店の経営者・法務担当者の皆様は頭を悩ませている問題ではないでしょうか。

広告業界は、景品表示法・著作権法・下請法（2026年1月からは「取適法」）・フリーランス新法・薬機法・医療法など複数の法律や各種ガイドラインが複雑に絡み合う業界です。しかも取引の相手方は、広告主（クライアント）、制作会社、フリーランスのクリエイター、インフルエンサー、媒体社と多岐にわたり、それぞれで力関係も商慣習も異なります。

本記事では、広告主側・広告代理店側の双方で顧問弁護士を務める弁護士の視点から、広告代理店が直面しやすい法務リスクと、顧問弁護士導入によって得られるメリットを実務的に解説します。

1. 広告代理店に「広告主・代理店双方の実務」に精通した弁護士が必要な理由

広告代理店の法務相談で最も差が出るのが、「相手方の内部事情や商慣習まで理解した上でアドバイスできるか」という点です。

全体として、広告業界は未だに契約書を締結しないor詳細を明確にせずに比較的大きな金額を動かす慣行が残っています。

その上で、広告主側の顧問弁護士は、「広告主が広告代理店にどのような要求をしがちか」、「社内稟議や予算執行のどこにボトルネックがあるか」を知っています。

逆に広告代理店側の顧問弁護士は、「制作進行や媒体費の立替」、「二次請け・三次請けの構造」、「インフルエンサーやフリーランスとの契約実務」を熟知しています。

この両サイドの実務感覚を持つ弁護士に相談することで、次のようなメリットが生まれます。

• 契約書のレビュー時に「相手方（広告主）がどう反応するか」を先読みした修正提案ができる
• 広告費の未払いが発生した際、広告主側の社内事情を踏まえた実効性のある回収交渉ができる
• ステマ規制やインフルエンサー起用のリスクについて、広告主・代理店どちらの立場からも整理された説明ができる
• 紛争の「相場観」（どのラインで和解するのが双方にとって現実的か）を踏まえた解決ができる

2. 広告代理店が直面しやすい5つの法務リスク

2-1. 制作費・広告費・運用手数料の未払い・売掛金回収

広告代理店特有のリスクとして特に多いのが、広告主からの制作費・広告費・運用手数料の未払いです。広告代理店は広告費を一時的に立て替えるケースがもあり、広告主の支払いが遅延・停止すると、資金繰りに直接ダメージを受けます。

未払いへの一般的な対応フローは、以下の順で進みます。

1. 督促（電話・メール） 
2. 弁護士名義での内容証明郵便の送付 
3. 交渉（分割払いや相殺での解決を含む） 
4. 支払督促・訴訟提起（必要に応じて仮差押え ）
5. 判決後の強制執行

内容証明郵便は自社でも作成できますが、弁護士名義で送付することで相手方に将来の法的措置を予感させ、心理的なプレッシャーを与える効果が大きくなることが一般的です。弁護士名義の書面は、広告代理店が弁護士に対して弁護士費用の支払いを行わなければ送付できないため（成果報酬のみのケースは除きます）、広告主に対して本気度を伝えることが出来るためです。

また、証拠の確保や時効の完成猶予との関係でも、早期に弁護士に相談し、適切なタイミングで法的手続きに移行できる体制を整えておくことが重要です。特に、チャットの履歴は、事後的に削除や修正が可能なケースが多く、チャットグループからも強制的に排除することができるため証拠保全のタイミングでミスをすると裁判における敗訴リスクを高めます。

顧問弁護士がいれば、契約書の支払条件（支払期日・遅延損害金・期限の利益喪失条項・未払時の対応）やクリエイティブの制作フローや知財帰属等の設計段階からリスクを潰しておけるため、そもそも未払いが発生しにくい契約実務を構築できます。

回収フローの詳細は、「広告費・制作費の未払いを回収する方法｜内容証明から強制執行まで」にて解説。

2-2. ステルスマーケティング（ステマ）規制への対応

2023年10月、景品表示法が改正され、「一般消費者が事業者の表示であることを判別することが困難である表示」が景品表示法上の不当表示として新たに指定され、いわゆるステマが法規制の対象となりました。SNSでの投稿依頼や、インフルエンサーを起用したPR施策を扱う広告代理店にとって、避けて通れない規制です。

動画の一部にしか広告表示を入れない、他の情報に紛れ込ませる形で表示するといった「分かりにくい表示」も規制の対象となり得るとされており、単に「PR」の文言を入れれば良いという単純な話ではありません。案件ごとの表示方法について、事前にリーガルチェックを受けられる体制があるかどうかが、広告代理店のリスク管理の分水嶺になります。

2-3. インフルエンサーマーケティングにまつわるトラブル

インフルエンサー起用の案件では、契約書の設計が不十分なまま進行し、後からトラブルになるケースが少なくありません。特に紛争になりやすいのは、報酬の計算方法、クリエイティブやSNS投稿の二次利用範囲、競合排他条項、投稿削除の条件の4点です。

さらに、インフルエンサー自身の過去の言動や炎上によって、案件そのもののブランドイメージが毀損されるリスクもあります。炎上に備え、契約書に反社会的勢力との関係遮断条項や、不適切な言動が発覚した場合の契約解除条項を盛り込んでおくべきとされており、こうした条項は自社でひな形化するよりも、紛争対応の実務経験がある弁護士が個別事情に合わせて設計する方が実効性が高まります。

また、炎上時の初動対応（事実確認、公式アカウントでの説明、監視体制の構築）についても、平時から相談できる弁護士がいるかどうかで、対応スピードと結果が大きく変わります。

なお、インフルエンサーへの競合のPRの制限の設計をミスし、同時期に競合商品のPRと被ってしまうと、ブランドアイコンとしての訴求が弱まってしまうこともあります。アイコンとしてPRすることを考慮した契約費用を設定することが多いため、広告の費用対効果が著しく悪化する可能性があるので特に注意が必要です。

2-4. 著作権・商標権・肖像権・パブリシティ権等をめぐる紛争

広告制作物（いわゆるクリエイティブ）には、写真・イラスト・音楽・コピーライティングなど多数の著作物が関わり、二次利用の範囲や権利の帰属をめぐるトラブルが起きやすい領域です。特に、フリーランスのクリエイターへの外注が多い広告代理店では、以下のような紛争がよく見られます。

• 納品後に想定外の媒体・期間で二次利用してしまい、著作権侵害を指摘される
• 広告主が独自に別の場所で流用し、代理店が制作会社との板挟みになる
• タレント・モデルの肖像権・パブリシティ権の利用範囲をめぐる紛争
• ロゴ・キャッチコピーが第三者の商標権と抵触していたことが後から判明する

これらは、制作段階での権利処理・契約書の利用許諾範囲の明確化によって、多くが未然に防げるトラブルです。紛争になってからの対応だけでなく、「そもそも紛争にしない契約設計」まで踏み込んだ支援ができるかが、広告代理店にとっての顧問弁護士の価値です。

2-5. フリーランス新法・取適法（旧下請法）への対応

広告代理店は、フリーランスのデザイナー・ライター・カメラマン・動画クリエイターなどに業務委託することが多く、2024年11月に施行されたフリーランス新法（特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律）の直接の適用対象になりやすい業界です。同法では、業務内容・報酬額・支払期日などの取引条件の明示義務や、成果物の納品後60日以内の報酬支払い義務などが定められています。

さらに、2026年1月1日からは下請法が改正され、「取適法（中小受託取引適正化法）」として、資本金基準に加えて従業員基準が新設されるなど、規制対象が拡大しています。違反した場合には事業者名の公表や行政措置の対象となり得るため、これまで下請法の対象外だった広告代理店も、自社が新たに規制対象に該当しないか、契約書・発注書のフォーマットを含めて改めて点検しておく必要があります。

3. 顧問弁護士とスポット（単発）対応のどちらを選ぶべきか

「うちは顧問契約するほどの規模じゃない」という声もよく聞きますが、実務上は顧問契約とスポット対応は排他的なものではなく案件の性質によって使い分けるものです。TECH GOAT PARTNERS法律事務所では、どちらの形でもご相談をお受けしています。

なお、長期的に見ると、顧問契約の方が都度弁護士を探す手間や説明コストを抑えられ、結果的にコストパフォーマンスが高くなることがあります。まずはスポットで広告費回収や契約書レビューを依頼し、対応の質を見極めた上で顧問契約に移行するという進め方も可能です。

TECH　GOAT　PARTNERS法律事務所では、スポット案件（特にタイムチャージ型の場合に）は、①顧問先よりも優先度を落とすこと、②納期の依頼は受け付けていないことへのご了承をいただくことがあります。

4. TECH GOAT PARTNERS法律事務所が広告代理店に選ばれる理由

TECH GOAT　PARTNERS法律事務所では、複数の広告代理店企業様から顧問契約をご依頼をいただいています。その理由としては下記があるものと考えています。

• 弁護士自身が広告等のクリエイティブの制作・運用経験を有していること
  弁護士自身が複数のHPやLPの制作や運用経験を自ら担当した経験があるため実際のクリエイティブの制作～運用フローを熟知しています。
• 広告主・広告代理店の双方の顧問実績
  取引先である広告主側の実務・社内事情も踏まえたアドバイスが可能です。
• 広告業界特有の紛争対応に精通
  広告費未払いの回収、知財紛争、インフルエンサー関連トラブルなどの業界特有の紛争対応経験を踏まえた対応が可能です。
• 規制動向へのキャッチアップ
  景品表示法（ステマ規制）、フリーランス新法、取適法（旧下請法）など、広告代理店に関わる法改正情報を継続的にキャッチアップした対応が可能です。

5. 顧問弁護士導入・ご相談の流れ

顧問弁護士としてのご契約やスポット契約については下記の流れでお受けしています。

1. 初回無料相談（オンライン可）
   現在抱えている法務課題、契約書の運用状況、過去のトラブル事例などをヒアリングします。
2. お見積り・プランのご提案
   顧問契約か、まずはスポット対応かを含め、御社の事業規模と課題に合わせたプランをご提案します。
3. 契約締結・稼働開始
   契約書ひな形の整備、社内フローの確認から着手し、日常的な相談体制を構築します。

6. よくある質問（FAQ）

Q1.  顧問契約をしていなくても広告費未払いの回収だけをスポットで依頼できますか？

A. 可能です。内容証明郵便の送付から、交渉、訴訟・強制執行まで、案件の状況に応じて対応いたします。まずは請求金額や相手方の状況について、初回無料相談でお聞かせください。ただし、スポット案件の中でもタイムチャージ型については、①顧問先の案件を優先対応すること、②納期の依頼は受け付けていないことをご了承ください。弊所の方針として「顧問先を最優先」としています。

Q2. インフルエンサー案件のステマ規制対応は、案件ごとに個別確認が必要ですか？

A. 表示の方法（PR表記の位置・タイミング・文言）によって規制への該当性が変わるため、案件ごとの個別確認をおすすめしています。顧問契約の中で、投稿前のチェックフローとして組み込むことも可能です。

Q4. 広告審査フローの構築は依頼できますか？

A. ご依頼いただけます。対象となる広告によって適用される法令が異なり、広告審査基準の内容も異なります。まずは、初回無料相談にて現状の課題感をご相談ください。会社の状況やクリエイティブの内容や種類を踏まえた上で個別のご提案をいたします。

7. 広告代理店特有のリスクは「業界を知る弁護士」に相談を

広告代理店を取り巻く法規制は、景品表示法・著作権法・フリーランス新法・取適法など、この数年で立て続けに改正・強化されています。広告主と広告代理店、双方の実務を理解した弁護士に相談することで、契約書の整備からトラブル発生時の初動対応まで、一貫したリスク管理が可能になります。

TECH GOAT PARTNERS法律事務所では、顧問契約はもちろん、広告費の未払い回収・知財紛争・インフルエンサー関連の紛争対応など、スポットでのご依頼も承っております。まずは初回無料相談から、お気軽にお問い合わせください。